Юридическое сопровождение сделки

Юридическое сопровождение сделки – успех мероприятия и минимизация рисков

Отвлекшись от практики и обратив взгляд в теорию права, можно сказать, что сделка относится к одному из видов юридических фактов, волевому действию, призванному способствовать возникновению правоотношения, его изменению или прекращению. Заключению сделки (договора) предшествуют определенные целенаправленные действия, требующие специальных знаний и навыков в конкретных отраслях права.

Юридическое (правовое) сопровождение сделки предусматривает командную поэтапную работу специалистов:

- по оценке целесообразности заключения договора и его актуализацию с учетом экономических факторов;

- на переговорных стадиях и при расстановке приоритетов;

- по согласованию ключевых (существенных) условий и пунктов соглашения, подписанию;

- по контролю за добросовестным исполнением контрагентами условий договора.

Каждый этап обуславливает анализ и оценку не только норм права, применимых в том или ином случае, но и конъюнктуры рынка, «чистоты» контрагента, предмета (объекта) сделки, перспектив развития конкретного правоотношения, вероятности возникновения и мер по предупреждению возможных рисков.

I этап

На подготовительной стадии специалистами Legal Support осуществляется:

- анализ сегмента экономики и перспектив развития правоотношения, связанных со сделкой;

- формирование досье контрагента, проверка его полномочий и добросовестности;

- сбор информации об объекте договора (объеме прав и обязанностей), экспертиза правоустанавливающей документации, проверка оборотоспособности предмета сделки;

- консультирование Клиента о значении и юридических последствиях сделки, объеме возникающих у него вследствие этого прав и обязанностей;

- прорабатывание возможных вариантов развития событий (прогнозирование), при необходимости – подготовка нескольких проектов соглашения (контракта, договора), определение будущих налоговых обязательств.

ІІ этап

Принимая во внимание данные, полученные во время подготовительного этапа, во время переговорной стадии, нами предпринимаются следующие шаги:

- разрабатывается тактика ведения переговоров с контрагентами и соответствующий стиль поведения, с целью добиться максимального соблюдения интересов Клиента;

- во время процесса обеспечивается ситуативное реагирование на то или иное событие, с учетом целей, поставленных Клиентом, актуальности сделки и шансов на ее успешное завершение;

- с помощью профессионализма и быстроты реакции наших юристов формируется имидж Клиента, как надежного и грамотного бизнес-партнера.

ІІІ этап

По достижении договоренности по ключевым условиям соглашения, переговорный процесс завершается и команда Legal Support:

- осуществляет подготовку конечного проекта соглашения (договора, контракта);

- проверяет полномочия контрагента на заключение данной конкретной сделки;

- определяет порядок и очередность расчетов, способ проведения таковых (наличный, безналичный);

- если вид сделки предусматривает ее обязательную регистрацию или нотариальное заверение, организационные моменты мы берем на себя.

IV этап

Согласование ключевых моментов и подписание договора – еще не свидетельство завершения сделки. Добросовестное выполнение сторонами своих обязательств также один из этапов юридического сопровождения. Сюда входят:

- разработка, оформление и организация подписания (при необходимости) дополнений (приложений) к соглашению;

- реагирование на факты нарушения обязательств со стороны контрагента (претензионная работа, урегулирование конфликтных ситуаций, исковая работа и защита интересов и прав Клиента в судебных инстанциях).

Вот некоторые примеры из нашей практики по юридическому сопровождению разнообразных сделок.

При участии наших юристов успешно завершена сделка, целью которой было приобретение земельного участка и жилого дома.

По поручению Клиента специалистами компании была осуществлена проверка объектов сделки (стоимость которой составляла около 1 млн. $) на предмет юридической чистоты. Целью заключения сделки было приобретение участка земли, объекта незавершенного строительства, прав на аренду участка, отнесенного к землям лесного фонда (располагается в Одинцовском р-не Московской обл.), юридического лица.

Проделанная нашими юристами аналитическая работа позволила выявить возможные риски и разработать юридически грамотные правовые механизмы приобретения активов, в которых был заинтересован наш Клиент.

В результате:

- было подписано основное соглашение;

- осуществлен комплекс мероприятий, направленных на смену владельцев объекта сделки и выход из состава участников ООО продавца;

- заключены и закрыты необходимые сделки, вследствие которых права на актив перешли к другим лицам;

- оформлено надлежащим образом поручительство третьих лиц (со стороны продавца), имевших заинтересованность в совершении данной сделки.

Исполнение условий сделки проконтролировано, таковая исполнена в соответствии с условиями. Спорных моментов и разногласий в ходе реализации положений и договоренностей не возникало.

Реализовано намерение нашего Клиента приобрести кредитную организацию

По просьбе Доверителя адвокатами бюро "Сидорин, Максимов и партнеры” , сотрудничающими с Legal Support, была проведена правовая экспертиза потенциального объекта сделки – кредитной организации. Ориентировочная стоимость планируемой сделки составляла более 220 млн. руб. Также, исполняя поручение Клиента, нами был разработан план осуществления сделки, ее структура и подготовлены требующиеся документы.

С учетом более чем двадцатилетнего периода деятельности приобретаемого юридического лица, потребовался анализ целого ряда юридически значимых факторов и обстоятельств.

По результатам деятельности адвокатов бюро:

- были конкретизированы возможные правовые риски;

- определен субъектный состав сделки и заинтересованных лиц;

- разработан проект и подписано соглашение с ключевыми условиями приобретения и конкретизацией ответственности сторон, учитывая возможные неблагоприятные последствия, определен порядок и условия предоставления информации;

- заключены и завершены договора отчуждения долей уставного капитала;

- достигнуты договоренности и приняты меры по обеспечению сделок (обязательств, взятых на себя участниками);

- проведена регистрация в ТУ ЦБ РФ и федеральной налоговой службе перехода прав на доли в уставном капитале.

Заключение договоров аренды нежилых помещений

Одним из основных и наиболее востребованных направлений юридического сопровождения сделок специалистами Legal Support является заключение соглашений (договоров) об аренде нежилых помещений.

Если к нам за правовой помощью обращается Арендатор, осуществляется следующий комплекс мероприятий:

- объект проверяется на «юридическую чистоту» (обременения, права третьих лиц, целевое назначение и.т.д.);

- выявляются, оцениваются и устраняются возможные риски (при невозможности устранения негативные последствия минимизируются);

- разрабатывается проект договора аренды, отвечающий целям и интересам нашего Клиента;

- по ключевым и юридически значимым моментам осуществляются переговоры, при участии контрагентов и других заинтересованных лиц;

- в результате подготовительной и переговорной работы, по достижении договоренностей, проект договора отправляется на доработку и подписывается в конечной редакции;

- с целью обеспечения выполнения всех обязательств и условий сделки (если возникает такая необходимость) принимаются дополнительные меры по защите интересов Клиента и предоставлению дополнительных гарантий добросовестности сторон.

В числе осуществленных нами последних сделок, связанных с арендными отношениями, можно перечислить подписание договоров об аренде нежилых помещений:

- с целевым назначением «для размещения ресторана», место расположения – м.Кропоткинская, размер ежемесячной арендной платы – 1 млн.руб.;

- с целевым назначением «для размещения офисов», место расположения – м.Киевская, размер ежемесячной арендной платы – 1 млн. 100 тыс.руб.;

- с целевым назначением «для размещения банковского отделения», расположено там же, размер ежемесячной арендной платы – 800 тыс.руб.;

- «под спортивный клуб», расположенного на м.Таганская, размер ежемесячной арендной платы – 400 тыс.руб.;

- «под предприятия общепита» (Фуд-корты торговых центров), располагающиеся в г.Красногорске, с ежемесячной арендной платой – 600 тыс.руб., м.Выхино – 100 тыс.руб., м.Таганская – 300 тыс.руб.

При участии адвокатов Legal Support, обеспечивающих правовое сопровождение, был завершен масштабный инвестиционный проект

Целью нашего Доверителя было вложение инвестиций в торговую организацию и ее развитие.

В результате деятельности наших специалистов:

- были определены составляющие инвестиционного проекта и его структура;

- подготовлена окончательная редакция соглашения по его ключевым условиям (размер инвестиций, направленность деятельности ЮЛ, меры ответственности управленческих структур при несоответствии деятельности организации ее целям);

- созданы в порядке, предусмотренном законом, необходимые субъекты (юрлица);

- реализовывая проект, мы обеспечивали юридическое сопровождение правоотношений с торговыми сетями федерального (из групп X5 Retail Group, Aushan) и регионального значения, товаропоставщиками из-за рубежа и организациями по кредитованию.

Обеспечено успешное завершение сделки, направленной на покупку земельного участка, а также жилого дома, находящихся в престижном коттеджном поселке Московской обл. 

Учитывая стоимость будущей сделки (более 1000000 $), нам было поручено провести правовую экспертизу объектов сделки (недвижимого имущества).

По результатам анализа «юридической чистоты» и информации, полученной переговорным путем были разработаны:

- окончательный проект договора отчуждения (купли-продажи), в котором были оговорены ключевые моменты по всем достигнутым договоренностям;

- превентивные меры в виде гарантий для покупателя от возможных рисков, путем заключения договора поручительства для обеспечения исполнения продавцом взятых на себя обязательств (в качестве поручителя было привлечено финансово состоятельное лицо).

Сделка была завершена – право собственности на объекты недвижимости перешло к нашему Доверителю, с регистрацией такого перехода в Росреестре.

Наши адвокаты способствовали заключению соглашения, сторонами в котором выступали зарубежный производитель элитной мебели и аксессуаров и российская организация

Учитывая объем прибылей и финансовых обязательств (свыше 2000000 € в год) Клиент (российское ЮЛ) поручил нашим специалистам проанализировать действующие договоренности (в связи с окончанием срока их действия) с итальянским производителем мебельной продукции (класс «люкс») и интерьерных решений.

Правовой анализ положений договоров и возможных рисков выявил недостаточность гарантийных обязательств в действующем соглашении для нашего Доверителя.

С учетом обнаруженных обстоятельств были подготовлены и реализованы:

- проекты соглашений, гарантирующие Клиента от возможных рисков, включая правовые особенности и условия по использованию торговых знаков, скидки на поставленную продукцию, право эксклюзивной дистрибьюторской деятельности по представлению товаропроизводителя при реализации его продукции в пределах Московского региона;

- подписание и исполнение достигнутых договоренностей.

Благодаря правовому исследованию, проведенному нами, Доверителя удалось обезопасить от заключения рискованной сделки по приобретению объектов недвижимого имущества

Наш Доверитель, намереваясь приобрести объект недвижимости, с учетом стоимости такового (более 3 млн. $), поручил проверить потенциальный объект сделки (оборотоспособность, права третьих лиц, обременения и т.д.).

По полученным в ходе исследования данным, а также информации, предоставленной госорганами на наши запросы, была разработана и подготовлена позиция контрагента по особенностям расчета и оплаты НДФЛ, принимая во внимание особенности, обусловленные наследственным режимом объекта недвижимости. Однако риски, выявленные нашими специалистами и напрямую связанные с покупкой объекта, оказались для нашего Доверителя неприемлемыми.

Помимо этого, проведенные строительно-технические исследования показали, что потенциальный объект приобретения содержит ряд существенных недостатков, вследствие этого наш Доверитель отказался от намерения приобрести данный объект недвижимого имущества.

Адвокаты бюро "Сидорин, Максимов и партнеры"способствовали заключению лицензионного договора, сторонами которого выступали всемирно известная студия и дизайнерское агентство (Россия)

Представители российской дизайнерской студии поручили нам подготовить проект лицензионного соглашения, контрагентом по которому должна была выступить всемирно известная торговая марка, специализирующаяся, в частности, на производстве мультипликации и кинематографии (Штаты). Переговорная стадия с представителями бренда также была поручена нам.

По итогам исследования ключевых моментов сотрудничества наши специалисты:

- подготовили проект лицензионного соглашения;

- способствовали проведению переговоров и достижению договоренностей по существенным условиям;

- осуществили подготовку окончательной редакции договора (с соблюдением интересов нашего Доверителя) и юридическое сопровождение его подписания.

Заключение договора аренды нежилых помещений состоялось на условиях, оптимально отвечающих интересам нашего Доверителя 

Между нашим Доверителем (крупная транснациональная организация, специализирующаяся на производстве электротехнической и кабельной продукции (в качестве арендатора) и владельцем (собственником) объектов недвижимости (арендодателем) действовал арендный договор.

Его условия надлежаще исполнялись, помещения были реконструированы со значительными капиталовложениями. Предвиделись мероприятия по расширению линейки производимых товаров и существенной модернизации производственных технологий. Часть площадей, находящихся в аренде, были на законных основаниях переданы субарендатору – известной торговой марке по производству электромонтажных профилей.

По окончании срока действия арендного договора владелец помещений отказался от заключения нового соглашения, с учетом ключевых моментов, отвечающих интересам арендатора (нашего Доверителя).

По поручению последнего нашими специалистами была осуществлена подготовка и проведение нескольких этапов переговоров, разработан проект соглашения об аренде, с учетом условий и требований арендатора, включая значительное снижение размера арендной платы.

В результате новый договор аренды был подписан с соблюдением интересов нашего Доверителя.

В сопровождении адвокатов-партнеров Legal Support был реализован инвестиционный проект по производству и продаже фармакологической продукции 

В рамках реализации намерения инвестировать в производство фармакологической продукции за рубежом (на территории государства – члена Евросоюза) и ее дальнейшую реализацию в России, Доверитель поручил специалистам нашей Компании осуществление комплекса сопутствующих мероприятий.

В частности:

- определение и характеристику структуры и отдельных составляющих проекта;

- разработку и подготовку конечной редакции инвестиционного соглашения;

- создание «под ключ» юридических лиц в России и за рубежом;

- узаконивание прав интеллектуальной собственности.

Заданный объем работ был полностью реализован, включая заключение и сопровождение сопутствующих сделок (привлечение в проект торговых аптечных сетей, иностранных контрагентов).