DueD при сделках M&A и приобретении бизнеса
Слияния и поглощения, заключения контрактов с контрагентами, оценка делового партнера, инвестиции в новый бизнес – эти экономические процессы направлены на наращение капитала, развитие бизнеса и, в конечном счете, повышение доходности. Однако условия современного рынка представляют для бизнеса довольно агрессивную среду, поэтому заключение любой крупной сделки влечет за собой множество рисков.
Как минимизировать риски при осуществлении сделок M&A, затратных проектов и сотрудничестве с контрагентами?
Две востребованных бизнесом процедуры – Дью Дилидженс и Форензик. Он могут опровергнуть или подтвердить инвестиционную оправданность совершения сделки, оценить риски, уберечь от заключения сделки с недобросовестным партнером. Стоит отметить, что в России и странах СНГ интерпретация, а также роль этих процедур в ведении бизнеса имеют существенные отличия от мировой практики.
Особенности Форензик в России и его влияние на бизнес-процессы
Одно из авторитетных английских изданий интерпретирует термин «Форензик» как применение экономических и юридических знаний, методов, используемых в корпоративных финансах и анализе отчетности в юридической сфере. В России он приобрел несколько усеченный характер и применяется, прежде всего, для борьбы с корпоративным и коммерческим мошенничеством.
К специалисту по Форензик предъявляются серьезные требования: необходимо уверенно работать в сфере уголовного права, в рамках судебных разбирательств, и при этом иметь отличные знания в сфере бухгалтерской отчетности, корпоративных финансов, аудита. Также профессионального специалиста Форензик отличают личные качества: любознательность, внимательность к деталям и критическое мышление.
Например, при покупке бизнеса, , Форензик позволяет определить на основе данных отчетности, есть ли неконтролируемые утечки денежных средств на приобретаемом предприятии.И если есть, то производится поиск подтверждающих документов на цифровых носителях, что позволяет выяснить, кто, как и куда уходили деньги из компании. Такая услуга на рынке России появилась сравнительно недавно и практически весь объем предложения на рынке занимают компании Большой четверки. Специалисты "Legal Support", работающие в этом направлении, до прихода в нашу компанию занимали руководящие посты по направлению Форензик в KPMG, Deloitte и PriceWaterhouseCoopers.
Услуга Форензик помогает выявить следующие риски на момент приобретения компании или инвестирования:
• Риск судебного разбирательства
• Риск ареста имущества
• Риск административной, уголовной ответственности
• Риски уклонения от налогов
• Корпоративные риски: например, вывод средств сотрудниками компании, мошеннические схемыруководства.
Приобретая бизнес, необходимо быть уверенным в чистоте проводимой сделки. Для этого, в рамках Форезник, "Legal Support" предлагает проведение корпоративной разведки, анализ рисков мошенничества, финансового расследования с помощью выверенных методик и специализированным IT-оборудованием.. Это позволит Вамоценить риски покупки объекта инвестирования и убедиться в том, что по результатам проведения сделки не пострадает Ваша деловая репутация, Ваши активы, доходность.
Нам неоднократно приходилось сталкиваться со случаями, когда директор одной из сторон, в рамках процедуры слияния компаний, скрыл свою судимость по факту мошенничества в финансовой сфере, но, вследствие, проведения услуги Форензик данный факт был раскрыт и сделка не состоялась. Наиболее распространенный вариант мошенничества, с которым вы можете столкнуться при приобретении бизнеса – это злоупотребление своими полномочиями менеджеров покупаемой фирмы. При этом, оценивать нужно не только риск утечки денежных средств, но и более сложные случаи:
• Утечка конфиденциальной информации
• Раскрытие коммерческой тайны стороннему лицу, конкуренту, другим третьим лицам
• Вывод активов
Вопрос вывода денежных средств имеет принципиальное значение, так как он существенно влияет на доходность вашего бизнеса после проведения сделки купли-продажи. Специалистам Форензик предстоит ответить на множество вопросов: Куда ушли деньги? Какой механизм использовался при переводе с расчетного счета? Как были скрыты соответствующие операции бухгалтерского учета? Необходим тщательный анализ денежных потоков для получения ответов на эти вопросы, а главное необходимо узнать, где в итоге денежные средства в данный момент..
Проводя Форензик при заключении сделки, вы уберегаете себя от вышеприведенных рисков.Но для подтвердения верности решения по инвестированиюнедостаточно только проведение анализа мошенничества со стороны контрагента. Большую часть финансовых рисков можно раскрыть только после проведения процедуры Дью Дилидженс.
Нередко компании, предоставляющие услугу Дью Дилиженс (далее - DueD), включают в ее состав аудит, однако это ошибочное действие. Важно понимать, что это два разных понятия и решают различные задачи при оценке деятельности предприятия. При проведении аудита выражается мнение относительно финансовой отчетности. DueD позволяет убедиться в экономической выгодности заключения сделки, выявить ключевые риски.
Почему необходимо проведение процедуры Дью Дилидженс при заключении контракта?
Часто предприниматели думают, что для учета рисковнеобходимо грамотно составить договор купли-продажи. DueD дает возможность выявить такие риски, которые не будут покрыты никакими гарантиями и не найдут отражение в договоре.
Такой анализ позволяет выявить:
• Возможные репутационные риски и вероятность их наступления;
• Размер затрат проекта, срок его реализации, целесообразность вложения средств, и, как следствие, возможность «зависания» денежных средств;
• Реальную доходность, срок окупаемости проекта, NPV.Определить, отвечает ли внутренняя норма доходности требованиям инвестора, ответить на вопрос: возможна ли реализация проекта?
• Соответствие документов сделки действующему законодательству;
Выгода проведения DueD заключается в том, что перспектива развития бизнеса в будущем оценивается максимально объективно, выявляется реальная цена сделки – что позволяет избегать возможной переплаты, определяются источники финансирования, их достаточность и надежность, выявляются вероятные негативные последствия процедуры купли-продажи.
В совокупности Дью Дилиженс и Форензик предупреждают ваш бизнес от возможного наступления следующих экономических, маркетинговых, политических, правовых рисков:
• Риск приобретения по завышенной цене
• Риск потери имущества, денег
• Возможная угроза гудвилл
• Риск судебного разбирательства, ареста имущества, налоговой, административной и уголовной ответственности
• Риск недружественного поглощения (рейдерский захват, гринмэйл)
• Политические риски: изменения в действующем законодательстве, смена должностного лица, от которого зависит успешность сделки
DueD и Форензик в сделках слияний и поглощений(M&A), приобретении нового бизнеса, заключении важного контракта способны защитить Вас от заключения договора с недобросовестным контрагентом. Вы сможете максимально полно и объективно оценить риски и целесообразность проведения сделки, уберечь свои средства от убыточного вложения и оценить реальную доходность реализуемого проекта.
Более подробно о форензик и due diligence можно посмотреть в разделе дополнительных услуг на нашем сайте или проконсультироваться по телефону с нашими специалистами.
