Юридическое сопровождение
сделок слияния
и поглощения (M&A)

Сделки слияния и поглощения – отдельное направление в корпоративном праве.

При слиянии двух и более компаний образуется новое юридическое лицо. Оно принимает все права и обязанности субъектов слияния, которые прекращают существование. При поглощении сторонняя компания выкупает контрольный пакет уставного капитала, при этом поглощаемая компания не теряет правомочности и продолжает работать как отдельное юридическое лицо.

Сделки M&A имеют многообразные правовые последствия, что делает участие в них юриста обязательным. Юристы Legal Support проведут экспертизу потенциального объекта, разработают план и структуру сделки и подготовят необходимые документы.

Услуги по юридическому сопровождению сделок M&A

• Правовая диагностика бизнеса (Due Dilligence). Анализ рисков, оценка целесообразности заключения договора.
• Структурирование сделки, согласование условий и плана слияния/поглощения.
• Подготовка документов: протокола о намерениях, соглашения о конфиденциальности, договора купли-продажи, обеспечительных договоров.
• Помощь в получении разрешений, согласование в государственных органах.
• Участие в переговорах.

Международная юридическая практика имеет обширный арсенал механизмов, которые позволяют обезопасить покупателя. Например, на этапе подготовки сделки мы рекомендуем заключить соглашение об эксклюзивности. Покупатель обычно тратит немало времени и средств на проверку бизнеса, а продавец не несет издержек и часто ведет переговоры одновременно с несколькими покупателями. По соглашению об эксклюзивности продавец принимает на себя обязательство оплатить отказ от договора. Как правило, оно включает возмещение расходов на юристов, финансовые консультации, оценку.

Условия об эксклюзивности, добросовестности, конфиденциальности, определенные заверения сторон и раскрытие информации могут быть эффективно реализованы как в российском праве, так и в иностранном праве. Максимальную защиту и пространство для маневра дают право Англии и США, но современное право России и право Европейского Союза также позволяют обеспечить интересы сторон в сделке.

Оценка бизнеса при сделках M&A

Важный этап сделок слияния и поглощения – Due Diligence и согласование условий.  Due Diligence включает проверку юридических, финансовых, управленческих активов компании. В частности, оцениваются следующие аспекты:

• Активы принадлежат продавцу на законных основаниях, оплачены и свободны от притязаний третьих лиц.
• Финансовая отчетность достоверна.
• Интеллектуальная собственность оформлена и зарегистрирована.
• Все налоги уплачены, нет споров с ФНС, не ведется налоговая проверка.
• Компания не втянута в судебные разбирательства.

Вы получаете подробный отчет о финансовом состоянии компании, возможных политических и экономических рисках, и принимаете взвешенное решение.

Юристы Legal Support помогут подготовить и провести сделку M&A с соблюдением баланса ваших интересов. За консультациями обращайтесь по телефону +7 495 929 70 89.

Цены на услуги Legal Support

Специалисты

Александр Шин

Специализация: гражданское право, споры с недвижимостью, аренда, лизинг, оспаривание сделок, субсидиарная ответственность при банкротстве. Арбитражный процесс. Законодательство об оценочной деятельности.

Юрий Брисов

Специализация: корпоративное, финансовое, договорное право, разрешение споров и медиация, Due Diligence. Правовое сопровождение сделок купли-продажи акций/долей, структурирование инвестиционных проектов.

Свяжитесь с нами