Грамотное оформление и юридическое сопровождение оспаривания сделок слияния и поглощения компаний. Большой опыт сопровождения сделок.

Оспаривание сделок слияния и поглощения

В рамках гражданско — правового регулирования для владельцев собственного бизнеса законодателем заложены широкие возможности изменения организационно — правовой формы своих фирм. Изменение правовой формы высвобождает не только новые способы для закрепления прав на недвижимое имущество, находящееся на балансе компаний, но также позволяет реформировать систему управления бизнесом и способ формирования административно — управленческого звена. Одним словом, возможности, декларируемые статьями 57 и 58 Гражданского Кодекса РФ, представляются более чем необходимыми для эффективного развития экономических отношений внутри государства.

Одними из предусмотренных законом способов реорганизации является слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Все эти способы имеют свою специфику, свои ограничения и идущие за ними юридические последствия. Так, при слиянии  двух и более компаний образуется новое юридическое лицо — слившиеся же компании прекращают свое существование. Все правомочия прежних фирм переходят к новому юридическому лицу, которое также становится ответственным за все обязательства, имевшиеся у субъектов слияния. И такие особенности процедур существуют у каждой из форм реорганизации, что вынуждает владельцев бизнесов обращаться за консультацией опытных специалистов — правоведов.

Помимо реорганизационных процессов, подразумевающих под собой принятие значительных изменений в формы осуществления коммерческой деятельности (вплоть до прекращения деятельности юридического лица) и корректировку  учредительных документов затрагиваемых реформами фирм, есть еще некоторый способ воздействия на экономическую жизнь компании, который прямо не связан с  переменой ее экономико — правового обличия. Такой способ в неофициальной экономической жизни страны носит название «поглощение». Заключается он в перекупке сторонними компаниями и частными лицами более 30 % всего уставного капитала фирмы, неважно в каком он представлен виде: акциях, долях, облигациях и других вариациях. Термин «поглощение» не фигурирует в российском законодательстве, но в западных правовых системах прочно закрепился термин mergers and acquisitions (M&A) - “Слияние и Поглощение”.

При производимом поглощении  компания не теряет своей юридической правосубъектности, т.е. фирма не ликвидируется и не закрывается, но ее деятельность уже подчинена лицу, обладающему контрольным количеством акций. 

Если в ходе поглощения захватываются все новые и новые имущественные активы фирмы, то сам процесс поглощения может трансформироваться в присоединение, который, как уже было сказано выше, является одной из форм реорганизации.

Действия по слиянию или поглощению должны согласовываться с нормами федерального законодательства, а также не находиться в противоречии с положениями уставной документации взаимодействующих компаний. Исходя из этого императивного правила подчиненности гражданско – правовых отношений правилам действующего законодательства, оспорить можно сделки, которые:

1. Произведены без согласия лиц, учредивших юридическое лицо, являющееся стороной сделки (согласно части первой статьи 57 ГК РФ).

2. Произведены органом управления юридического лица, которому не были предоставлены на то соответствующие правомочия: в тексте учредительных бумаг нет прямого указания на право органа управления предпринимать подобные шаги (согласно части первой статьи 57 ГК РФ).

3. Не подкреплены согласием уполномоченного государственно – властного органа на их совершение (согласно части третьей статьи 57 ГК РФ).

4. Не завершены государственной регистрацией совершенных в отношении юридических лиц изменений.

5. Не содержат в перечне сопутствующей документации передаточного акта, составляемого в отношении закрепленного за компаниями имущества, а также конкретизирующего имущественные обязательства взаимодействующих фирм (согласно абзацу второму части второй статьи 59 ГК РФ).

6. Не учитывают прав кредиторов на надлежащее обеспечение их прав по возврату заемных средств, так как в тексте договора не прописаны соответствующие положения или прописаны недостаточно полно (согласно статье 60 ГК РФ).

По всем вышеперечисленным и иным основаниям произведенные сделки по слиянию или поглощению (присоединению) могут быть оспорены в судебном порядке с привлечением  профессиональных юристов Центра правовой поддержки Legal Support. Согласно части первой статьи 60.1 Гражданского Кодекса инициировать подобные судебные процессы могут как участники реорганизуемой фирмы, так и кредиторы по обязательствам, которые несут перед ними субъекты реорганизационного процесса. 




Свяжитесь с намиСвяжитесь с нами
  • Заказать звонок
  • закрыть

    Укажите свой телефон и мы свяжемся с Вами в ближайшее время:  

    закрыть

    Отправить запрос