Интересные особенности реорганизации юридического лица
Реорганизация юридических лиц в форме слияния или присоединения одной, или нескольких компаний к другой часто используется предпринимателями. Экономический смысл слияния заключается в желании объединить бизнесы или провести таким образом покупку или поглощение бизнеса. Присоединение часто используется предпринимателями, чтобы избавиться от ненужных или убыточных направлений. В процессе присоединения мы сообщаем контрагентам, что продолжаем вести бизнес, только от имени нового лица, которое останется в результате присоединения. Юридически при этом присоединившиеся компании исчезают, также как в процессе ликвидации. Также следует отметить, что присоединить несколько компаний к одной существенно проще, чем ликвидировать их все по отдельности.
Процесс реорганизации проходит следующим образом. Все компании, участвующие в реорганизации, проводят аудит, ликвидируют задолженности, убеждаются, что юридические адреса не находятся в списке массовых, а с бухгалтерской отчетностью все хорошо. После этого собственники бизнеса принимают решение о реорганизации и подают его в налоговую. Таким образом в единой базе юридических лиц, ЕГРЮЛ, появляется запись о том, что организации находятся в процессе реорганизации. Далее следует уведомить кредиторов, в том числе потенциальных о том, что началась реорганизация. Обычно оповещение происходит посредством размещения в «Вестнике» двух объявлений с разницей в один месяц о реорганизации. Через месяц после второй публикации в «Вестнике», но не менее, чем через 3 месяца с момента подачи первого заявления в налоговую, компании могут быть реорганизованы. Так, в случае реорганизации в форме присоединения в ЕГРЮЛ появляется запись о прекращении деятельности присоединяемых компаний, после появлений этой записи реорганизация считается законченной и остается только компания, к которой присоединились остальные компании.
В течение всех этих трех месяцев решение о реорганизации может быть оспорено кредиторами, либо лицами, которые полагают, что их законные интересы могут быть нарушены в результате реорганизации. К тому же процесс реорганизации часто затягивается. Налоговые органы проверяют юридические адреса компаний, могут устроить камеральную (удаленную) или выездную проверку, запросить дополнительные данные или вызвать (и не раз) директора или директоров на разговор. Не удивляйтесь, если реорганизация нескольких компаний займет год и более.
Мы уделяем такое значение реорганизации в форме присоединения не только потому, что это самая распространенная в предпринимательской среде форма реорганизации, но и в связи с одной непредвиденной ситуацией, с которой нам случилось на днях столкнуться в процессе подготовки для наших клиентов реорганизации трех компаний в форме присоединения. Одной из этих компаний банк заблокировал счет. Мы не были удивлены, так как данный банк не упускает ни одной возможности для блокировки счетов клиентов. Благо мы уже были знакомы с подобной практикой, были к ней готовы, поэтому предприняли все необходимые действия, чтобы мгновенно вернуть счет нашим клиентам. Однако наши клиенты были просто шокированы этой ситуацией, что и послужило поводом для написания данной заметки.
Итак, информация о начале реорганизации только появилась в ЕГРЮЛ, как наши клиенты получили письмо примерно следующего содержания: «в связи с проведением реорганизации мы блокируем счет до завершения процедуры». Клиенты в панике хватаются за голову. На счет регулярно поступают платежи от клиентов. Бизнес связан с продажами через интернет-сайт, обороты большие. На счете уже скопилась сумма в несколько миллионов, средства клиентов продолжают поступать на счет, даже если оперативно открывать другой счет, компания понесет убытки, связанные с заморозкой средств на счете на несколько месяцев. Клиенты звонят нам и умоляют прекратить реорганизацию и вернуть им счет. Однако прекращение реорганизации не помогло бы нам, так как этот процесс занял бы больше времени, чем открытие нового счета. Вместо этого, мы предложили клиентам поделиться с банком своими переживаниями со ссылкой на закон. Так, мы подготовили письмо, в котором описали со ссылками на законы процесс реорганизации, указали на то, что действия банка незаконны, а компания терпит убытки в связи с этими незаконными действиями. Почему это важно? Потому что такие убытки легко доказать и потом взыскать с банка в суде. После этого, даже такой суровый банк, как тот с которым мы имели дело, мгновенно возобновил доступ к счету.
Какие выводы можно сделать из этой истории. Если вы решились на реорганизацию, сначала оцените все возможные последствия и сложности на берегу. Подать заявление никогда не поздно, но важно, чтобы на этот момент вы были полностью готовы к проверкам, блокировкам, запросам и так далее. В случае непредвиденных ситуаций не паникуйте и не тратьте время на бесполезные переговоры, например, с менеджером банка. Если вы хорошо подготовлены и делаете все в строгом соответствии с законом, никто не сможет встать на вашем пути. Излагайте свои мысли кратко и точно, не бойтесь намекать недобросовестным контрагентам на возможность встретиться с ними в суде. И самое главное, проконсультируйтесь заранее с опытными юристами.
