Изменения в корпоративном праве: новые правила удостоверения решений и упрощение процедуры выхода из ООО
Начало года принесло ряд важных изменений в корпоративном праве, которые коснулись даже малого бизнеса и стартапов. Нововведения призваны упростить процедуры удостоверения решений общества и выхода из него. Разбираемся, какие документы нужно привести в порядок, чтобы работать в соответствии с новыми нормами.
1. Удостоверение решений ООО
В декабре Верховный суд опубликовал обзор судебной практики по хозяйственной деятельности компаний. Трактовка отдельных положений ст. 67.1 ГК РФ вызвала резонанс. В письме от 15.01.2020 N 121/03-16-3 Федеральная нотариальная палата разъяснила позицию Верховного суда относительно альтернативных способов подтверждения решений общего собрания участников ООО.
Для подтверждения решений компании могут использовать нотариальное удостоверение или выбрать альтернативный способ (например, подписание протокола собрания всеми участниками). Решение о выборе альтернативы удостоверяется нотариусом. Это правило применяется с 26 декабря 2019 года в обществах, где всего один участник. Ранее обычной практикой считалось получать нотариальное заверение или вводить альтернативный способ лишь в обществах, где два и более участника.
Пример 1. Решение о выборе альтернативного способа принято до публикации решения Верховного суда и не утверждено нотариусом.
Позиция ФНП:
- Решения, принятые до 26.12. 2019 и подтвержденные альтернативным способом, сохраняют силу.
- Решения, принятые после 26.12. 2019, имеют законную силу, только если переход на альтернативный способ удостоверен нотариально.
Пример 2. В обществе один участник.
Позиция ФНП:
- Разъяснения 2014 года, согласно которым решения единственного участника не нуждались в нотариальном заверении, больше не действуют.
- Чтобы подтвердить решение, нотариус заверяет подлинность подписи участника. Процедура проводится по каждому новому документу.
- Единственный участник ООО может также удостоверить решение о выборе альтернативного способа подтверждения. В таком случае нотариально заверять следующие решения не потребуется.
2. Упрощение правил выхода из ООО
20 февраля 2020 Правительство РФ вынесло на обсуждение проект федерального закона о внесении изменений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Поправки касаются процедуры выхода из ООО.
- Законодатель планирует уточнить процедуру выхода из общества. Например, прописать в уставе, что право выйти из ООО имеют только перечисленные участники, или участники, имеющие долю уставного капитала определенного размера.
В устав можно будет вносить условия выхода: наступление определенных обстоятельств, единогласное решение общего собрания, истечение определенного срока. В настоящее время эти сведения не запрещено отражать в уставе, но многие компании не знают об этом.
- Регистрация выхода станет обязанностью нотариуса. Нотариус, который заверил заявление участника о выходе из ООО, должен будет передавать данные в налоговую инспекцию. Сейчас это обязанность общества. Срок передачи данных ограничат двумя днями с момента удостоверения заявления. ФНС направит нотариусу документ, подтверждающий внесение изменений в ЕГРЮЛ, последний обязан переслать копию своего обращения заявителю в течение трех дней после получения ответа ФНС.
- Время передачи доли бывшего участника обществу сократится. Она будет переходить с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ. Норма работает, если изменения зафиксированы раньше, чем общество получило заявление о выходе участника. В настоящее время доля переходит обществу с момента получения заявления о выходе.
Предлагаемые поправки не относятся к выходу из кредитных организаций.
Получить подробную консультацию по процедуре выхода из ООО вы можете у юристов Legal Support. Записывайтесь по телефону +7 (495) 929-70-89.
